Elegir una estructura corporativa para invertir en Panamá

La primera pregunta que suelen hacer los inversores es si utilizar (o formar) una entidad corporativa local en Panamá o utilizar una ya existente y controlada por dichas personas en el extranjero. Nuestro consejo es, en la mayoría de los casos, el uso de una entidad local. Si bien las entidades corporativas extranjeras pueden poseer tierras y realizar actividades comerciales en el país, los procedimientos de inscripción (tanto en el Registro Público como ante entidades gubernamentales), así como la negociación de contratos con privados, pueden complicarse, retrasarse y/o encontrar obstáculos cuando estan involucrados.

En cualquier caso, si se utilizará una entidad extranjera, se debe tener en cuenta que normalmente recomendar la inscripción de la entidad extranjera en el Registro de Panamá como sucursal o, al menos, registrar poderes específicos para los mismos también en el Registro de Panamá. Ambos casos requieren un procedimiento especial y formal que puede tardar varias semanas. Como se mencionó anteriormente, en la gran mayoría de los casos se prefiere el uso de una entidad corporativa local. Si bien, el derecho comercial panameño contempla muchos tipos de formas societarias, sólo dos de ellas ofrecen al inversionista la comodidad de contar con estructuras similares a las sociedades de responsabilidad limitada a las que puede estar acostumbrado en sus países de origen. Dichas formas corporativas son la “LLC” y la “Sociedad Anónima”. En ambos casos, los inversionistas (accionistas) sólo son responsables de su participación en el capital autorizado de la empresa y sus propios bienes personales están totalmente protegidos y fuera del alcance de cualquier potencial acreedor que pueda tener el accionista.

La SA tiene muchas características, de las cuales las más importantes son:

• • • Sin restricciones de nacionalidad
    • No hay restricciones a las corporaciones de propiedad extranjera
    • Sin restricciones relativas a la propiedad de acciones Sin requisitos de residencia para directores/funcionarios
    • Sin requisitos de capital pagado
    • No se paga ni declara impuesto sobre la renta si la corporación opera fuera de la jurisdicción.
    • Sin controles de cambio
    • Sin restricciones en Fusiones, Adquisiciones o Joint Ventures
    • No es necesario celebrar Asambleas Generales anuales de Accionistas o Directores
    • Exención total de impuestos sobre todas y cada una de las actividades o transacciones comerciales realizadas fuera de la jurisdicción.
    • Impuesto de registro anual razonable y honorarios de agente residente
    • Los artículos de incorporación se pueden realizar en cualquier parte del mundo en cualquier idioma.
    • Los libros de contabilidad de la sociedad podrán llevarse en cualquier parte del mundo y en cualquier idioma.
    • Los representantes legales (que podrían ser nuestros abogados) con poderes para actuar en nombre de la empresa, están facultados para cualquier acción realizada en contra del interés de la empresa y/o de sus accionistas.
    • Estabilidad política gracias a un gobierno constitucional electo.

Las empresas o fundaciones que realicen negocios en Panamá deberán adicionalmente registrarse ante las Autoridades Fiscales. En el caso de que la empresa no participe en actividades comerciales en el país durante el año fiscal específico (por ejemplo, cuando se utiliza únicamente para mantener activos), no se requiere registro fiscal formal.

El año fiscal normal para las empresas que declaran impuestos en Panamá va del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año; Por lo general, las presentaciones pueden realizarse hasta finales de marzo del año siguiente. Se puede autorizar un año fiscal diferente para empresas que sean de propiedad total o estén relacionadas con entidades extranjeras que tengan un plazo diferente en sus países de registro. 

Es importante concluir que la elección de la estructura corporativa idealmente debe realizarse en el momento en que se crea el proyecto de inversión o negocio. Esta decisión tendrá un gran impacto y consecuencias específicas en la implementación de dicho proyecto y, si se toma con prudencia, será una de las bases de su éxito.

Procedimiento de constitución

No es necesario que el cliente acuda a nuestras oficinas para este fin. El procedimiento habitual es que nuestro grupo, actuando de acuerdo con la información proporcionada por el cliente en el Formulario de Constitución enviado por Fax o Correo Electrónico, organizará la sociedad anónima o fundación utilizando un contrato de constitución estándar. Para Panamá, la incorporación se completa normalmente dentro de los 7 días posteriores a la recepción del pago y todos los formularios, todos los pertinentes. Los documentos se enviarán por mensajería a la dirección facilitada por el cliente, salvo que estemos instruido de otra manera.

Poder general

La Junta Directiva podrá otorgar poder general a cualquier persona, esté o no relacionada con la sociedad o fundación. Cuando dicho poder se otorga para ser utilizado en el extranjero, es posible no registrar dicho poder para mantener la confidencialidad.

Agente residente

Por ley, toda corporación o fundación debe tener un residente o un agente registrado. Nuestros honorarios por actuar como agente residente son satisfactorios. Sin embargo, el primer año de honorarios del agente residente también está incluido en el costo de constitución. Todas las tarifas e impuestos anuales deben pagarse puntualmente cada año para mantener la empresa o fundación al día. La morosidad producirá sanciones elevadas y la cancelación del Registro.

Impuesto Anual de Sociedades

Toda corporación o fundación panameña tiene que pagar un impuesto anual, impuesto por ley. La ley exige que las corporaciones o fundaciones paguen dicha cantidad para mantenerse al día. Se entiende por buena reputación la inscripción válida en el Registro Público de Panamá.

Todas las tarifas e impuestos anuales deben pagarse puntualmente cada año para mantener la empresa o fundación al día. La morosidad producirá sanciones elevadas y la cancelación del Registro.

Una sanción adicional por falta de pago es que los documentos sujetos a registro no se registrará ni se emitirá ninguna certificación de buena reputación u otras, excepto cuando lo solicite una autoridad competente.

Taxation

El impuesto sobre la renta de Panamá se aplica únicamente a los ingresos netos derivados de operaciones dentro del territorio del país. Los ingresos obtenidos de operaciones consumadas fuera de Panamá no son ingresos obtenidos de “fuentes dentro de la jurisdicción” y, por lo tanto, no están sujetos a impuestos según la ley local. Si bien no brindamos ningún asesoramiento legal o fiscal específico, para algunas personas o empresas, las empresas o fundaciones panameñas pueden ofrecer ventajas fiscales específicas sobre otras jurisdicciones. Cualquier cliente potencial que busque asesoramiento legal o fiscal debe consultar con nuestros asesores legales o fiscales. Trabajamos estrechamente con Pardini & Asociados, una firma de derecho internacional firma con sede en Panamá con 40 años de experiencia atendiendo a clientes extranjeros.

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